TBB DANIŞMANLIK HİZMETLERİ AVUKATLIK ORTAKLIĞI TİP ANA SÖZLEŞMESİ

………. …………DANIŞMANLIK HİZMETLERİ AVUKATLIK ORTAKLIĞI ANA SÖZLEŞMESİ

(Yabancı ortaklıklar için)

Madde 1-  Kuruluş

Aşağıda ad ve soyadları, uyrukları, açık ikamet adresleri kayıtlı oldukları baro, baro ve birlik sicil numaraları yazılı  avukatlar arasında 1136 Sayılı Kanununun 44/b maddesine göre  YABANCI HUKUK VE MİLLETLERARASI HUKUK KONULARINDA DANIŞMANLIK HİZMETİ VERMEYE MÜNHASIR faaliyette bulunmak üzere  bir avukatlık ortaklığı kurulmuştur.

Ortakların

a) Adı Soyadı ……………………………….

Uyruğu………………………………………..

İkametgahı……………………………………

Kayıtlı Olduğu Baro…………………………

Baro  No:………………………………………..

Birlik Sicil No:………………………………..

b)……………………………………………………………

c)…………………………………………………………….

Madde 2- Ortaklığın unvanı ve adresi

Ortaklığın unvanı  ………………………. Danışmanlık Hizmetleri Avukatlık Ortaklığı’dır.

Ortaklığın adresi ……………………………………….’dir. Ortaklığa adını veren ortağın ortaklıktan ayrılması veya ölümü halinde ortaklığın adı , ortaklar  kurulunca  aksine  karar  verilmedikçe, değişmez.

Madde 3- Ortaklığın süresi

Ortaklığın faaliyet süresi, ortaklığın   Baro Avukatlık Ortaklığı Siciline tescil tarihinden başlamak üzere ………..  yıldır / süresizdir.

Madde 4-Ortaklık payları

Ortaklardan    ………………nin  % ………… ,  ………..’nın%   , ………….’nın %   dir. Her ortağın ortaklar kurulunda   payı  oranında  oy hakkı vardır. (Not: Oranlar  rakam  ve  yazıyla  belirtilecektir.)

Madde 5-Ortaklar kurulu

Ortaklar  kurulu ortaklıkta pay sahibi tüm ortakların  katılımıyla  oluşur  ve ortaklığı  temsil eden en yetkili organdır.

Ortaklar kurulu her yıl  Ocak  ve Temmuz ayı içinde yönetici ortağın yazılı olarak belirleyip bildireceği gündemi, ortaklığın işleri, mali durumu ve sair gerekli görülen konuları görüşmek üzere olağan olarak toplanır.   

Ortaklar kurulu toplantısında bir ortak diğer bir ortağa kendisini temsil için yetki verebilir. Bir kişide birden fazla ortağın temsil yetkisi bulunamaz. Ortaklar dışında başka bir kişi temsilci olarak görevlendirilemez.

Ortaklar  kurulu  …….. ortağın  katılımıyla  toplanır  ve  katılanların …..  oyu  ile  karar  alır.

Ortaklar kurulu kararları ortaklık karar defterine yazılır ve katılan ortaklarca imzalanır. Kararlara muhalif olan ortaklar muhalefet gerekçelerini yazarak kararları   imzalarlar.

Madde 6- Ortaklar Kurulunun görev ve yetkileri

a)Ortaklığın  yönetim ve temsili ile ilzamında yetkili olan ortağı belirlemek.

b)Yönetim, temsil ve ilzama ilişkin yetki sınırlarını belirlemek,

c)Ortaklar dışında ortaklıkta çalıştırılacak avukatların işe alınması ve çalışanların  özlük haklarına ilişkin  genel kuralları belirlemek.

d)Ortaklar  arasında  ortaklığın faaliyetlerine ve işbölümüne ilişkin genel kuralları belirlemek

e)Ortakların   aylık olarak  gelirden alacakları avanslar ve yıllık karın paylaşımı, ortaklığın gelişimi için ayrılacak miktarı belirlemek.

f)Ortaklık payının,  devir ve intikalinde  yeni ortağın kabulü veya kabul edilmemesi konusunda karar vermek,

g)Ortaklıktan çıkmak isteyen  vefat  eden, ortaklıktan  çıkarılan  veya payı haciz edilen ortağın payını ortaklık olarak  satın almak konusunda karar vermek,

h)Ortaklık faaliyetleri için önemli olan  ve/veya   ortaklar kurulunun belirlediği  değeri aşan  yatırımlar konusunda karar vermek,

ı)Ortaklık ana sözleşmesinde  yapılacak   değişiklikler konusunda  karar vermek,

i)Ortaklığın  feshine karar vermek,

j) Ortaklığın feshi veya infisahı söz konusu olduğunda tasfiye memuru tayin etmek,

k) Ortaklığa  ait  taşınır/taşınmaz  malların  alım ve  satımına  karar  vermek.

l)………………………………………………………………………………………………………………….

m)…………………………………………………………………………………………………………………

Madde 7- Ortaklığın  yönetimi, temsili ,yönetici ortak/ortakların yetkileri

Ortaklığın  hangi ortak/ortaklar tarafından ne şekilde temsil ve ilzam edileceği  , ortaklar kurulunca  alınacak kararlarla  belirlenir

Yönetim ve temsile ilişkin ortaklar kurulu kararları ve  değişiklikler ortaklıkça Baroya bildirilir. Bu çeşit kararlar ortaklığın sicil dosyasında saklanır. Ortaklığın temsil ve ilzamına ilişkin ortaklık kararları, gerekli bilgilerin Baroya bildiriminden   ve  sicile  tescilinden  önce  3. şahıslara karşı hükümsüzdür.

Ortaklığın tescilini takiben  ortaklar kurulunca  ortakların …../…. ünün  katılımı ile yönetici ortak/ortaklar  seçilir.  

Yönetici ortağın görev süresi  (…….)  yıl  olup tekrar seçilmesi mümkündür. Ortaklar kurulu   süre sona  ermeden   2/3 oranındaki ortakların  oyu   ile yönetici ortağı değiştirebilir. 

Ortaklar  kurulunca  aksine  karar  verilmedikçe  yönetici ortak/ortaklar ;ortaklığın mesleki faaliyetinin düzenlenmesi ,mesleki işlerin ortaklar ve çalışan avukatlar arasında dağıtımı, ortaklığın ihtiyacı olan malzemeleri temin etmek, ortaklık defterlerinin usul ve yasaya uygun olarak tutulmasını sağlamak, ortaklardan  birinin talebi halinde gündemi  belirleyip  yazılı  bildirimde  bulunmak  kaydıyla  en  geç  10  gün  içinde ortaklar  kurulunu  toplamak  ,  ortaklığı  temsil ve ilzam edecek  iş ve işlemlerde ortaklık adına belgeleri imzalamak ve ortaklığı temsil etmekle  yetkilidir.

Yönetici ortak/ortaklar; kanun, yönetmelikler,ana sözleşme ve ortaklar kurulunun kararlarına göre, ortaklığın faaliyetlerini yönetir, ortaklar kurulunun verdiği görevleri yerine getirir.

Ortaklar kurulu kararı ile yönetici ortağa ortaklık payı dışında ücret  verilmesine  karar  verilebilir.

Madde 8-İşbölümü

Ortaklar arasında işlerin takibi ve  işbölümünün ne şekilde yapılacağı; ortaklığın  Baro Ortaklık Siciline tescilini takiben,  ortaklar kurulunca  alınacak kararlara göre belirlenir.  İş bölümü esaslarını belirleyen  ortaklar kurulu kararının bir  örneği , ortaklığın  sicil dosyasında saklanmak üzere Baro Başkanlığına verilir.

İşbölümü gereği ortaklara ve ortaklıkta çalışan avukatlara tevdi edilen işler iş defterine kayıt edilir.

Madde 9-Ortaklık   giderinin  paylaşılması

Ortaklar öncelikle  payları  oranında  ortaklığın giderlerini karşılamakla yükümlüdür. 

Madde 10-Ortaklar arasındaki ilişkiler ve uyuşmazlıkların çözümü

Ortaklar; ortaklığın faaliyetlerine ilişkin  çalışmalarında  Avukatlık Kanunu ve bu kanuna bağlı olarak çıkarılmış yönetmelikler ile meslek kurallarına uygun davranmak zorundadır.

Ortaklar ; birden fazla Danışmanlık Hizmetleri Avukatlık Ortaklığının ortağı olamaz, ortaklığın bürosu dışında büro edinemez, dava ve iş takip edemezler.

Ortakların kendi aralarında ve ortaklıkla ilgili her türlü uyuşmazlıklar ile ortaklık pay devir ve intikalinde  bedele ilişkin olarak  üçüncü şahıslarla aralarında çıkacak anlaşmazlıklar,kendi aralarında  çözüme ulaştırılamadığı taktirde, 1136 sayılı Avukatlık  Kanununun   4667 sayılı yasa ile değişik 167.maddesinde tanımlanan hakem kurulu tarafından, sırasıyla; sözleşme, yönetmelik, Avukatlık  Kanunu  ve genel hükümlere  göre  çözümlenir.

Madde 11-Pay devri

Ortaklık payı yalnızca ortaklara veya üçüncü kişi avukatlara payın  gerçek  değeri üzerinden  devir edilebilir.

Ortaklar kurulu pay devrine onay verip vermemekte serbesttir.

Mirasçının avukat olmaması ya da ortaklığı kabul etmemesi, ortağın emeklilik ya da sağlık nedenleri ile avukatlığı bırakması, baro levhasından silinmesi, meslekten çıkması veya çıkarılması, ortaklıktaki payına haciz konulması hallerinde ortaklık payı gerçek değeri üzerinden ortaklara ya da üçüncü kişi avukatlara devredilebilir. Bedelde anlaşmazlık halinde Avukatlık  Kanunun 44/B-b maddesine göre işlem yapılır.      

Madde 12- Denetim

Yönetim yetkisi olmasa bile her ortağın ortaklık gidişi hakkında bilgi almaya ve ortaklığın defterlerini, evraklarını incelemeye hakkı vardır.

Ortaklar kurulu   bir ya da birden çok kişiden oluşacak bir denetleme kurulu görevlendirebilir. Denetleme kurulu/denetçi; ortaklığın  defterlerinin  yasa ve yönetmeliğe uygun tutulup tutulmadığını, gelir ve gider belgelerinin   defterlere  usulüne göre işlenip işlenmediğini, arşivlenip arşivlenmediğini denetler, denetleme sonuçlarını ortaklar kuruluna bir rapor halinde sunar. 

Madde 13- Ortaklıktan çıkma

Bir ortak;   payını  ortaklığa, ortaklardan herhangi birine veya ortak olabilme  şartlarını taşıyan bir başka kişiye  devir ederek ortaklıktan çıkabilir. Ortaklıktan çıkmak isteyen ortak çıkma iradesini, payının değerini, devir alacak olanı yazılı olarak ortaklığa ve tüm ortaklara bildirir. En son ortağa bildirim tarihinden itibaren  iki ay içinde ortaklık kararını bildirmezse devire onay verilmiş sayılır. Ortaklar  kurulu  tarafından  kabul  edilmesine  veya  iki  aylık  sürenin  dolmasına  kadar  ortaklıktan  çıkmak  isteyen  ortağın  sorumluluğu  devam  eder.

Ortakların,  pay devrine bedel  nedeniyle onay vermemeleri halinde  Avukatlık Kanunu ve ilgili yönetmelik hükümlerine göre işlem yapılır.

Madde 14-Ortaklıktan çıkarılma

Bir ortağın şahsına ilişkin sebeplerden dolayı, ortaklar kurulu üye tam sayısının ¾ ünün ortaklıktan çıkarılma yönünde karar vermeleri  ile ortaklıktan çıkarılabilir. Çıkarılan ortağın payı gerçek değeri  üzerinden  diğer ortaklarca eşit oranda alınabilir.

Madde 15- Ortaklığın sona ermesi

Ortakların tamamının ölmesi, hukuki ehliyetlerini veya yasal koşullarını yitirmeleri, ortaklar kurulunun ortaklığın feshine karar vermiş olması, baro ve yetkili merciler tarafından ortaklığın infisahına karar verilmiş olması hallerinde ortaklık sona erer.

Madde 16-Fesih ve  infisah

Ortaklar istedikleri zaman oybirliği ile karar vererek ortaklığı fesih edebilirler.   Kanun ve yönetmelik hükümlerine göre ortaklık   tasfiye olunur.

Ortaklık aşağıdaki sebeplerden biri ile münfesih olur.;

1) Ortaklıkta bir ortak kalacak şekilde diğer ortakların ortaklıktan çıkması, bir ortak dışındaki ortakların ölümü halinde mirasçılarının avukat olmaması ya da ortaklığı kabul etmemesi,  ortaklıktaki bir avukat kalacak şekilde diğer ortakların  emeklilik veya sağlık nedenleri ile avukatlığı bırakması, baro levhasından silinmeleri, meslekten çıkmaları veya çıkarılmaları, ortaklıktaki paylarına haciz konulması,

2) Ortaklık   süresinin sona ermiş olması,

3) Avukatlık .Kanununun.44. maddesinin  B-a/1 fıkrasına uygun olarak baro yönetim kurulunca feshine karar verilmesi,

4) Danışmanlık Hizmetleri Avukatlık ortaklığının diğer bir Danışmanlık Hizmetleri  Avukatlık Ortaklığı ile birleşmesi,

Madde 17- Tasfiye

Ortaklığın  diğer bir ortaklıkla birleşmesi hali hariç olmak üzere infisah eden ortaklık tasfiye haline girer.

Tasfiye haline giren ortaklık tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini tasfiye işleri ile sınırlı kalmak kaydı ile korur,  faaliyetine devam edemez, ancak, aldığı işleri tamamlar.

Tasfiye haline giren ortaklığın durumu Baro Avukatlık Ortaklığı Siciline işlenir.  Tasfiye hali devam ettiği sürece  ortaklığın  adı önünde  “Tasfiye Halinde” ifadesi kullanılır.

Madde 18- Tasfiye memuru

Tasfiye memuru ortaklar kurulunun  2/3 ünün katılımı sonucu alınacak karar ile belirlenir.

Atanan tasfiye memuru   ortaklar kurulu tarafından her zaman azledilebilirler. Pay sahiplerinin birinin talebi ile Baro Yönetim kurulu da haklı sebeplerin varlığı halinde tasfiye memurunu azledebilir ve yerine yenilerini atayabilir.

Tasfiye memuru görevine başlayınca,  öncelikle ortaklığın durumunu tespit eder ve baro yönetim kuruluna bildirir. Baro Yönetim kurulu, tasfiye memurunun durum tespit raporunu  göz önüne alınarak, tasfiye çalışmaları nedeniyle tasfiye memuru için  bir ücret taktir eder. Tasfiye memuruna ödenecek ücreti tasfiye halindeki ortaklar payları oranında baronun göstereceği hesaba  depo etmek zorundadırlar. 

 Madde 19- Menkul ve gayri menkullerin ortaklar arasında taksimi

Ortaklık pasiflerinin kapatılması koşuluyla ve  ortaklar kurulunun oybirliği ile alacağı bir kararla;  ortaklığa ait menkul ve gayri menkullerin ortaklar arasında aynen taksimine karar verilebilir. Tasfiye haline geçen ortaklık hakkında açılan dava ve takiplere ilişkin dava değerleri, tahmini giderleri ile birlikte, dava sonuna kadar bağlı olduğu baronun açtıracağı bir hesapta depo ettirilir.

 Madde 20- Tasfiye sonucu mevcut

Tasfiye sonunda ortaklığın borçları ödendikten sonra ortaklığa ait mevcut;  pay sahipleri arasında, payları oranında dağıtılır.

Madde 21- Sicilden terkin:

Tasfiye sonunda tasfiye memurunun talebi ile ortaklığın Baro Avukat Ortaklığı Sicilinden terkini yapılır.

Madde 22- Ortaklık  Ana  Sözleşmesindeki   değişiklikler Baro  tarafından   tescil  edildikten  sonra  hüküm  ifade  eder. Avukatlık   ortaklığı  sicili  alenidir

Madde 23- Bu  sözleşmede düzenlenmemiş olan hususlar ; Avukatlık Kanunu ve yönetmeliklerinde hüküm  bulunmadığı   takdirde  genel  hükümlere göre  çözümlenir.

Bu Danışmanlık Hizmetleri Avukatlık Ortaklığı Ana Sözleşmesi aşağıda adı soyadı yazılı ortaklar tarafından kabul edilerek ../……/……….. tarihinde imzalanmıştır.